Vendre le fonds de commerce et vendre les parts de la société ne sont pas deux
façons de faire la même opération. Ce ne sont pas les mêmes contribuables, pas les
mêmes bases imposables, et pas le même coût pour l’acheteur. Pour une société soumise à
l’impôt sur les sociétés, l’écart entre la meilleure et la pire manière de procéder dépasse
couramment 100 000 € sur une vente à 500 000 €.
Cet article explique où se situe cet écart, et pourquoi il ne se joue presque jamais là où
on le cherche.
Deux ventes, deux contribuables
C’est la distinction qui commande tout le reste.
- La société vend son fonds de commerce. C’est elle qui réalise la
plus-value et elle qui paie l’impôt sur les sociétés. La base imposable est le prix de
vente diminué de la valeur comptable des éléments cédés. Un fonds créé par la société ne vaut
rien à son bilan : la quasi-totalité du prix est donc imposable. - Les associés vendent leurs parts. C’est chacun d’eux qui réalise
une plus-value privée. La base est le prix de vente diminué de ce qu’ils avaient payé pour
acquérir ces parts.
Deuxième point souvent escamoté : le prix du fonds et le prix des parts ne sont pas
le même prix. Celui qui rachète des parts rachète aussi la trésorerie de la société et
reprend ses dettes. Sur une société qui détient 60 000 € de trésorerie et 30 000 € de dettes,
un fonds valorisé 350 000 € correspond à des parts valorisées 380 000 €.
L’exonération de l’article 238 quindecies
Lorsque c’est la société qui vend, l’article 238 quindecies du code général des impôts
permet une exonération de la plus-value professionnelle :
- totale lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 500 000 € ;
- dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €, sans effet de seuil brutal ;
- nulle au-delà de 1 000 000 €.
Trois conditions sont décisives, et la première est celle qui fait le plus souvent tomber le
dispositif.
L’activité doit être exercée depuis au moins cinq ans — branche par branche
Ce délai ne s’apprécie ni à la date de création de la société, ni à la date d’entrée des
associés actuels au capital. Il court à compter de la création ou de l’acquisition de la
branche cédée. Une société qui existe depuis dix ans mais qui a ouvert l’établissement
vendu il y a trois ans n’est pas éligible pour cette branche.
La société doit répondre à la définition de PME du dispositif
Moins de 250 salariés, un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou un total de
bilan inférieur à 43 millions, et un capital qui n’est pas détenu à 25 % ou plus par une
entreprise ne remplissant pas ces conditions.
Le vendeur ne doit pas contrôler l’acheteur
Il ne doit ni en assurer la direction, ni y détenir plus de 50 %, pendant les trois années
qui suivent la vente.
Une limite à connaître : ce dispositif n’exonère jamais l’immobilier. Si les
murs appartiennent à la société et font partie de la vente, la part du prix qui leur correspond
reste imposée dans les conditions de droit commun.
Le vrai piège : l’argent reste dans la société
C’est le point que les comparatifs oublient presque toujours. Quand la société vend son
fonds, même exonérée d’impôt, l’argent est sur le compte de la société, pas sur celui
de ses associés. Il reste un second étage à franchir, et son coût dépasse souvent celui
de la vente elle-même.
Trois façons de sortir cette trésorerie, et elles ne se valent pas :
- Le dividende est imposé au prélèvement forfaitaire unique sur son montant
intégral. Depuis le 1er janvier 2026, ce prélèvement s’élève à 31,4 % — la loi de
financement de la sécurité sociale pour 2026 ayant porté la CSG sur les revenus du capital de
9,2 % à 10,6 %. - Le salaire ou la prime est déductible du résultat, mais chargé puis imposé
au barème. Et si la plus-value a été exonérée, cette déductibilité ne vaut rien : elle creuse un
déficit sans contrepartie pendant que les cotisations, elles, sont bien réelles. - La liquidation de la société, ou une réduction de capital par rachat de
titres, relève de l’article 161 du code général des impôts : le boni n’est imposable qu’au-delà
du prix d’acquisition des droits sociaux, lorsque celui-ci excède l’apport.
Autrement dit, ce que les associés avaient payé pour acheter leurs parts ressort sans impôt.
Sur des parts rachetées 250 000 €, l’écart entre un dividende et une liquidation atteint
78 500 €. Et cet écart ne dépend pas du prix de vente : seulement de ce que les associés avaient
payé. Il se calcule en une ligne.
Le résultat qui surprend
Quand l’exonération est acquise et que la société est liquidée plutôt que vidée par
dividendes, vendre le fonds et vendre les parts laissent exactement la même somme au
vendeur. Ce n’est pas une coïncidence : dans les deux cas la base imposable est le prix
diminué de ce que les associés avaient payé pour leurs parts, au même taux.
Autrement dit : l’exonération de l’article 238 quindecies ne fait pas gagner par rapport à la
vente des parts. Elle évite de perdre. Sans elle, la vente du fonds supporte un
impôt sur les sociétés que la vente des parts ne supporte pas.
Au-delà de 500 000 €, en revanche, la dégressivité reprend la main et la vente des parts
redevient nettement plus favorable au vendeur.
Ce que l’acquéreur y gagne — et pourquoi cela vous concerne
Si les deux voies vous laissent la même chose, le choix se joue en face. Et l’écart y est
considérable :
- Celui qui achète un fonds de commerce paie des droits d’enregistrement
progressifs (0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà), mais il peut
amortir fiscalement le prix payé — un dispositif prorogé par la loi de finances
pour 2026 aux fonds acquis jusqu’au 31 décembre 2029. Sur un fonds à 350 000 €, l’économie
d’impôt cumulée approche 87 500 €. - Celui qui achète des parts paie des droits très faibles (0,1 % sur des
actions de SAS, 3 % après abattement sur des parts de SARL), mais il n’amortit rien : le fonds
reste inscrit à sa valeur historique. En contrepartie, il obtient la continuité complète — aucun
contrat à reprendre, aucun séquestre du prix — et peut financer l’opération à effet de levier.
L’avantage fiscal net de l’achat du fonds représente environ 75 000 € sur cette base.
C’est une marge de négociation : si vous êtes indifférent entre les deux voies,
une partie de cet avantage peut revenir dans le prix.
Et si l’on passe par une holding ?
Deux mécanismes distincts, souvent confondus.
L’apport-cession (article 150-0 B ter) consiste à apporter ses parts à une
holding que l’on contrôle avant de vendre. La plus-value est mise en report, pas
effacée. La loi de finances pour 2026 a nettement durci le dispositif pour toute cession des
titres apportés réalisée à compter du 21 février 2026 : il faut réinvestir 70 %
du produit de cession (contre 60 % auparavant), dans un délai porté à 36 mois,
et conserver le remploi cinq ans. Surtout, l’immobilier est désormais
exclu des réinvestissements éligibles.
Le point à retenir : ce mécanisme se justifie par l’ampleur de la plus-value latente,
jamais par le prix de vente. Un dirigeant qui a racheté ses parts cher il y a trois ans a une
petite plus-value : immobiliser plusieurs centaines de milliers d’euros pendant cinq ans pour
différer quelques dizaines de milliers d’euros d’impôt est un mauvais échange. Pour un fondateur
dont les parts valent le capital souscrit, le calcul s’inverse.
La détention par une holding déjà en place relève d’un tout autre régime :
celui des titres de participation. La plus-value est exonérée d’impôt sur les sociétés, sauf
réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant brut, sous réserve
d’une détention d’au moins deux ans. Le coût effectif tombe alors à quelques pour cent. Mais
la holding ne fait pas gagner d’impôt : elle le décale au moment où l’argent
sera consommé à titre personnel. Elle est décisive pour qui réinvestit, inutile pour qui veut
consommer.
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ce que l’acquéreur y gagne, et calcule ce qui arrive réellement sur votre compte selon la façon
de sortir les fonds.
Simuler la vente de mon entreprise — fonds de commerce ou
parts
Questions fréquentes
Le délai de cinq ans court-il depuis la création de ma société ?
Non. Il court depuis la création ou l’acquisition de la branche d’activité cédée.
Une société ancienne qui vend un établissement ouvert il y a trois ans n’est pas éligible pour
cet établissement.
Si je vends mon fonds sans payer d’impôt, l’argent est-il à moi ?
Pas encore. Il appartient à la société. Le sortir coûte 31,4 % en dividende, nettement moins
par liquidation ou réduction de capital, puisque le prix payé pour vos parts ressort alors sans
imposition.
Vaut-il mieux vendre le fonds ou les parts ?
Sous 500 000 €, avec l’exonération acquise et une sortie par liquidation, les deux voies
laissent la même somme au vendeur. Le choix se décide alors sur l’avantage de l’acquéreur, donc
sur le prix négocié. Au-delà de 500 000 €, la vente des parts devient plus favorable.
Puis-je cumuler l’exonération de l’article 238 quindecies et l’abattement du dirigeant
partant en retraite ?
Non, pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Ces deux dispositifs visent des
contribuables différents sur des opérations exclusives l’une de l’autre : le premier concerne la
plus-value professionnelle de la société qui vend son fonds, le second la plus-value privée de
l’associé qui vend ses titres. On ne vend pas deux fois la même chose.
Et si je pars à la retraite ?
L’article 150-0 D ter prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de
titres, applicable jusqu’au 31 décembre 2031. Attention : il ne porte que sur l’impôt sur le
revenu, les prélèvements sociaux restant dus sur la totalité. Ses conditions ont été durcies par
la loi de finances pour 2026 — cinq ans de fonctions de direction, 25 % des droits de vote sur
cinq ans, cession de la totalité des titres ou de plus de la moitié des droits de vote, retraite
liquidée dans les deux ans. Ces conditions se préparent des années à l’avance.
Sources : articles 161, 219, 238 quindecies, 150-0 B ter et 150-0 D ter du code général
des impôts ; loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ; loi de financement
de la sécurité sociale pour 2026 ; documentation fiscale BOFiP. Règles vérifiées à la source le
12 septembre 2026.
Cet article est une information générale. Il ne constitue pas un conseil fiscal et
n’engage pas le cabinet. Chaque cession dépend de faits — ancienneté réelle de la
branche cédée, qualification de branche complète d’activité, composition du prix, situation
fiscale d’ensemble des associés — qu’un article ne peut pas établir. Une seule de ces conditions
suffit à changer le résultat de plusieurs dizaines de milliers d’euros.
Parlons de votre dossier.