Vendre son entreprise : fonds de commerce ou parts de société ? (2026)

Par Mehdi Idbibane, cofondateur d’Istari Conseil Lecture : 9 min

Résumer cet article avec : ChatGPT Claude Perplexity

Vendre le fonds de commerce et vendre les parts de la société ne sont pas deux façons de faire la même opération. Ce ne sont pas les mêmes contribuables, pas les mêmes bases imposables, et pas le même coût pour l’acheteur. Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, l’écart entre la meilleure et la pire manière de procéder dépasse couramment 100 000 € sur une vente à 500 000 €.

• Deux ventes, deux contribuables
• L’exonération de l’article 238 quindecies
• Le vrai piège : l’argent reste dans la société
• Le résultat qui surprend
• Ce que l’acquéreur y gagne — et pourquoi cela vous concerne
• Et si l’on passe par une holding ?
• Faites le calcul sur votre situation
• Questions fréquentes

Cet article explique où se situe cet écart, et pourquoi il ne se joue presque jamais là où on le cherche.

Deux ventes, deux contribuables

C’est la distinction qui commande tout le reste.

• La société vend son fonds de commerce. C’est elle qui réalise la plus-value et elle qui paie l’impôt sur les sociétés. La base imposable est le prix de vente diminué de la valeur comptable des éléments cédés. Un fonds créé par la société ne vaut rien à son bilan : la quasi-totalité du prix est donc imposable.
• Les associés vendent leurs parts. C’est chacun d’eux qui réalise une plus-value privée. La base est le prix de vente diminué de ce qu’ils avaient payé pour acquérir ces parts.

Deuxième point souvent escamoté : le prix du fonds et le prix des parts ne sont pas le même prix. Celui qui rachète des parts rachète aussi la trésorerie de la société et reprend ses dettes. Sur une société qui détient 60 000 € de trésorerie et 30 000 € de dettes, un fonds valorisé 350 000 € correspond à des parts valorisées 380 000 €.

L’exonération de l’article 238 quindecies

Lorsque c’est la société qui vend, l’article 238 quindecies du code général des impôts permet une exonération de la plus-value professionnelle :

• totale lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 500 000 € ;
• dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €, sans effet de seuil brutal ;
• nulle au-delà de 1 000 000 €.

Trois conditions sont décisives, et la première est celle qui fait le plus souvent tomber le dispositif.

L’activité doit être exercée depuis au moins cinq ans — branche par branche

Ce délai ne s’apprécie ni à la date de création de la société, ni à la date d’entrée des associés actuels au capital. Il court à compter de la création ou de l’acquisition de la branche cédée. Une société qui existe depuis dix ans mais qui a ouvert l’établissement vendu il y a trois ans n’est pas éligible pour cette branche.

La société doit répondre à la définition de PME du dispositif

Moins de 250 salariés, un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou un total de bilan inférieur à 43 millions, et un capital qui n’est pas détenu à 25 % ou plus par une entreprise ne remplissant pas ces conditions.

Le vendeur ne doit pas contrôler l’acheteur

Il ne doit ni en assurer la direction, ni y détenir plus de 50 %, pendant les trois années qui suivent la vente.

Une limite à connaître : ce dispositif n’exonère jamais l’immobilier. Si les murs appartiennent à la société et font partie de la vente, la part du prix qui leur correspond reste imposée dans les conditions de droit commun.

Le vrai piège : l’argent reste dans la société

C’est le point que les comparatifs oublient presque toujours. Quand la société vend son fonds, même exonérée d’impôt, l’argent est sur le compte de la société, pas sur celui de ses associés. Il reste un second étage à franchir, et son coût dépasse souvent celui de la vente elle-même.

Trois façons de sortir cette trésorerie, et elles ne se valent pas :

• Le dividende est imposé au prélèvement forfaitaire unique sur son montant intégral. Depuis le 1^er janvier 2026, ce prélèvement s’élève à 31,4 % — la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 ayant porté la CSG sur les revenus du capital de 9,2 % à 10,6 %.
• Le salaire ou la prime est déductible du résultat, mais chargé puis imposé au barème. Et si la plus-value a été exonérée, cette déductibilité ne vaut rien : elle creuse un déficit sans contrepartie pendant que les cotisations, elles, sont bien réelles.
• La liquidation de la société, ou une réduction de capital par rachat de titres, relève de l’article 161 du code général des impôts : le boni n’est imposable qu’au-delà du prix d’acquisition des droits sociaux, lorsque celui-ci excède l’apport. Autrement dit, ce que les associés avaient payé pour acheter leurs parts ressort sans impôt.

Sur des parts rachetées 250 000 €, l’écart entre un dividende et une liquidation atteint 78 500 €. Et cet écart ne dépend pas du prix de vente : seulement de ce que les associés avaient payé. Il se calcule en une ligne.

Le résultat qui surprend

Quand l’exonération est acquise et que la société est liquidée plutôt que vidée par dividendes, vendre le fonds et vendre les parts laissent exactement la même somme au vendeur. Ce n’est pas une coïncidence : dans les deux cas la base imposable est le prix diminué de ce que les associés avaient payé pour leurs parts, au même taux.

Autrement dit : l’exonération de l’article 238 quindecies ne fait pas gagner par rapport à la vente des parts. Elle évite de perdre. Sans elle, la vente du fonds supporte un impôt sur les sociétés que la vente des parts ne supporte pas.

Au-delà de 500 000 €, en revanche, la dégressivité reprend la main et la vente des parts redevient nettement plus favorable au vendeur.

Ce que l’acquéreur y gagne — et pourquoi cela vous concerne

Si les deux voies vous laissent la même chose, le choix se joue en face. Et l’écart y est considérable :

• Celui qui achète un fonds de commerce paie des droits d’enregistrement progressifs (0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà), mais il peut amortir fiscalement le prix payé — un dispositif prorogé par la loi de finances pour 2026 aux fonds acquis jusqu’au 31 décembre 2029. Sur un fonds à 350 000 €, l’économie d’impôt cumulée approche 87 500 €.
• Celui qui achète des parts paie des droits très faibles (0,1 % sur des actions de SAS, 3 % après abattement sur des parts de SARL), mais il n’amortit rien : le fonds reste inscrit à sa valeur historique. En contrepartie, il obtient la continuité complète — aucun contrat à reprendre, aucun séquestre du prix — et peut financer l’opération à effet de levier.

L’avantage fiscal net de l’achat du fonds représente environ 75 000 € sur cette base. C’est une marge de négociation : si vous êtes indifférent entre les deux voies, une partie de cet avantage peut revenir dans le prix.

Et si l’on passe par une holding ?

Deux mécanismes distincts, souvent confondus.

L’apport-cession (article 150-0 B ter) consiste à apporter ses parts à une holding que l’on contrôle avant de vendre. La plus-value est mise en report, pas effacée. La loi de finances pour 2026 a nettement durci le dispositif pour toute cession des titres apportés réalisée à compter du 21 février 2026 : il faut réinvestir 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant), dans un délai porté à 36 mois, et conserver le remploi cinq ans. Surtout, l’immobilier est désormais exclu des réinvestissements éligibles.

Le point à retenir : ce mécanisme se justifie par l’ampleur de la plus-value latente, jamais par le prix de vente. Un dirigeant qui a racheté ses parts cher il y a trois ans a une petite plus-value : immobiliser plusieurs centaines de milliers d’euros pendant cinq ans pour différer quelques dizaines de milliers d’euros d’impôt est un mauvais échange. Pour un fondateur dont les parts valent le capital souscrit, le calcul s’inverse.

La détention par une holding déjà en place relève d’un tout autre régime : celui des titres de participation. La plus-value est exonérée d’impôt sur les sociétés, sauf réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant brut, sous réserve d’une détention d’au moins deux ans. Le coût effectif tombe alors à quelques pour cent. Mais la holding ne fait pas gagner d’impôt : elle le décale au moment où l’argent sera consommé à titre personnel. Elle est décisive pour qui réinvestit, inutile pour qui veut consommer.

Faites le calcul sur votre situation

Nous avons mis en ligne un simulateur gratuit qui chiffre les deux voies côte à côte, montre ce que l’acquéreur y gagne, et calcule ce qui arrive réellement sur votre compte selon la façon de sortir les fonds.

Simuler la vente de mon entreprise — fonds de commerce ou parts

Questions fréquentes

Le délai de cinq ans court-il depuis la création de ma société ?

Non. Il court depuis la création ou l’acquisition de la branche d’activité cédée. Une société ancienne qui vend un établissement ouvert il y a trois ans n’est pas éligible pour cet établissement.

Si je vends mon fonds sans payer d’impôt, l’argent est-il à moi ?

Pas encore. Il appartient à la société. Le sortir coûte 31,4 % en dividende, nettement moins par liquidation ou réduction de capital, puisque le prix payé pour vos parts ressort alors sans imposition.

Vaut-il mieux vendre le fonds ou les parts ?

Sous 500 000 €, avec l’exonération acquise et une sortie par liquidation, les deux voies laissent la même somme au vendeur. Le choix se décide alors sur l’avantage de l’acquéreur, donc sur le prix négocié. Au-delà de 500 000 €, la vente des parts devient plus favorable.

Puis-je cumuler l’exonération de l’article 238 quindecies et l’abattement du dirigeant partant en retraite ?

Non, pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Ces deux dispositifs visent des contribuables différents sur des opérations exclusives l’une de l’autre : le premier concerne la plus-value professionnelle de la société qui vend son fonds, le second la plus-value privée de l’associé qui vend ses titres. On ne vend pas deux fois la même chose.

Et si je pars à la retraite ?

L’article 150-0 D ter prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres, applicable jusqu’au 31 décembre 2031. Attention : il ne porte que sur l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus sur la totalité. Ses conditions ont été durcies par la loi de finances pour 2026 — cinq ans de fonctions de direction, 25 % des droits de vote sur cinq ans, cession de la totalité des titres ou de plus de la moitié des droits de vote, retraite liquidée dans les deux ans. Ces conditions se préparent des années à l’avance.

---

Sources : articles 161, 219, 238 quindecies, 150-0 B ter et 150-0 D ter du code général des impôts ; loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ; loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 ; documentation fiscale BOFiP. Règles vérifiées à la source le 12 septembre 2026.

Cet article est une information générale. Il ne constitue pas un conseil fiscal et n’engage pas le cabinet. Chaque cession dépend de faits — ancienneté réelle de la branche cédée, qualification de branche complète d’activité, composition du prix, situation fiscale d’ensemble des associés — qu’un article ne peut pas établir. Une seule de ces conditions suffit à changer le résultat de plusieurs dizaines de milliers d’euros. Parlons de votre dossier.

Parlons de votre cession

Fonds de commerce ou parts, exonération, sortie des fonds ou holding : un échange de 30 minutes pour situer votre opération et les questions à trancher avant de signer.

Réserver mon créneau de 30 minutes

Ou choisissez directement un créneau ci-dessous.

Si l’agenda ne s’affiche pas, le bouton ci-dessus ouvre la page de réservation.

Pour aller plus loin

• Cas voisinTransfert de fonds de commerce : quand la clientèle n’est pas cessible