Vous apportez les titres de plusieurs sociétés à votre holding en une seule opération, avec des soultes pour certains apports seulement. Le seuil de 10 % qui conditionne le report d’imposition de vos plus-values doit-il se calculer globalement sur l’ensemble des titres reçus, ou apport par apport ? La réponse du Conseil d’État change la donne pour de nombreuses restructurations.
Les faits
Le 29 juillet 2014, M. B… a apporté à sa holding (société par actions simplifiée Holding B…) des parts et actions qu’il détenait dans six sociétés différentes. En contrepartie, il a reçu 149 732 actions de la holding, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, ainsi que trois soultes de 18 000 euros, 40 000 euros et 90 000 euros, attribuées respectivement en rémunération des apports des titres de la SCI B…, de la société Flav et de la SARL FPP industries. L’acte d’apport individualisait la valorisation des titres de chacune des six sociétés, certifiée par un commissaire aux comptes, et ne prévoyait des soultes que pour trois des six apports. À l’issue d’un contrôle fiscal, l’administration a remis en cause le report d’imposition des plus-values pour les apports des titres de la SCI B… et de la société Flav, au motif que les soultes correspondantes dépassaient 10 % de la valeur nominale des titres reçus en rémunération de chacun de ces deux apports. M. B… a contesté ce redressement devant les juridictions administratives.
La décision
Par une décision n° 503922 du 12 mars 2026, le Conseil d’État, statuant en 8ème et 3ème chambres réunies, a rejeté le pourvoi de M. B… et confirmé la position de l’administration fiscale. La Haute juridiction a jugé qu’eu égard à l’individualisation, par les parties à l’acte, de chacune des six opérations d’apport, le respect du seuil de 10 % de la valeur nominale des titres reçus en rémunération s’apprécie distinctement pour chacun des apports assortis d’une soulte, et non de façon globale au regard de la valeur nominale de l’ensemble des titres reçus dans l’opération de restructuration. Le Conseil d’État rappelle que le dispositif de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI vise à favoriser les restructurations d’entreprises par échange de titres.
Ce que ça change en pratique
Cette décision clarifie un point technique crucial pour les dirigeants qui restructurent leur patrimoine professionnel via une holding :
- Si votre acte d’apport individualise la valorisation de chaque société apportée et prévoit des soultes distinctes pour certains apports seulement, le seuil de 10 % se vérifie apport par apport, et non sur l’ensemble de l’opération.
- Conséquence immédiate : même si la soulte totale représente moins de 10 % de la valeur nominale globale des titres reçus, vous perdez le report d’imposition pour les apports dont la soulte individuelle dépasse 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de cet apport précis.
- En amont de l’opération, il devient indispensable de simuler l’impact fiscal apport par apport, et non plus globalement, dès lors que l’acte individualise les valorisations et les soultes.
Pour les opérations de holding multi-sociétés, cette lecture stricte du seuil de 10 % impose une vigilance accrue dans la rédaction de l’acte d’apport et dans le calcul des soultes. Une soulte trop élevée sur un seul apport peut déclencher une imposition immédiate de la plus-value correspondante, même si l’opération globale respecte le seuil.
Points de vigilance
La solution repose sur l’individualisation des apports par l’acte. Le Conseil d’État s’appuie sur le fait que l’acte faisait apparaître, pour chacune des six sociétés, une valorisation individualisée certifiée par le commissaire aux comptes, et que les soultes n’étaient stipulées que pour trois apports, chacune ayant pour seule fonction de compenser l’inégale valeur des titres apportés et reçus. La décision ne se prononce pas sur le cas d’un acte qui ne les individualiserait pas : dans une telle hypothèse, une appréciation globale du seuil pourrait rester envisageable.
Attention aux évolutions législatives. L’apport en cause datait du 29 juillet 2014 et la décision applique la rédaction alors en vigueur de l’article 150-0 B ter du CGI. Depuis le 1er janvier 2017, le texte prévoit que le report s’applique à l’apport avec soulte à condition que celle-ci n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus, la plus-value étant imposée l’année de l’apport à concurrence de la soulte. La version en vigueur depuis le 21 février 2026 conserve ce seuil. Bien que la décision ne porte pas sur ces rédactions postérieures, le principe d’appréciation apport par apport en cas d’individualisation par l’acte reste pertinent.
Appréciation souveraine des juges du fond. Le Conseil d’État a validé l’appréciation de la cour administrative d’appel de Douai, qui avait examiné les pièces du dossier et constaté l’individualisation des apports. Cette appréciation n’a pas été arguée de dénaturation. Chaque situation dépend donc de la rédaction concrète de l’acte d’apport.
À retenir
- Le seuil de 10 % de soulte pour bénéficier du report d’imposition s’apprécie apport par apport lorsque l’acte individualise la valorisation de chaque société apportée et les soultes correspondantes.
- Une soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus pour un apport donné entraîne l’imposition immédiate de la plus-value de cet apport, même si la soulte globale reste sous le seuil.
- L’individualisation des apports dans l’acte est déterminante : valorisation certifiée par un commissaire aux comptes, soultes distinctes par apport.
- Cette lecture stricte impose une simulation fiscale apport par apport en amont de toute restructuration multi-sociétés avec soultes.
- La décision s’applique à un texte de 2014, mais le principe reste d’actualité sous les rédactions ultérieures de l’article 150-0 B ter du CGI.
Une opération de restructuration patrimoniale avec apport de titres multiples et soultes ? Les équipes d’Istari Conseil accompagnent les dirigeants et associés sur ces problématiques pour sécuriser le traitement fiscal de vos opérations de holding.